中小股东提案门槛要“降”，行权通道更要“畅” 播报

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证券时报记者 范璐媛

新《公司法》将股东临时提案持股门槛降至1%，至今已一年有余，然而门槛下降并未明显激活中小股东的提案热情。

中小股东提案少，并非投资者没有诉求。近两年多场上市公司股东会上，关联交易、股权激励、修订规则等方案遭遇中小股东高票反对，部分议案在大股东回避表决后直接被否决。这说明，中小投资者对公司经营、利益分配有着清晰判断，参与公司治理的意愿持续高涨。可现实是，很多中小股东的合理诉求难以转化为正式提案，制度供给与实际行权之间仍存在落差。

行权成本高是第一道现实门槛。股东行使临时提案权，需单独或合计持有1%股份。对于分散股东而言，想要联合凑齐这一持股比例，会面临股东信息隔离、联络渠道匮乏等难题，且自发联合的时间成本、沟通成本高昂。即便凑够持股条件，相关提案还需要具备清晰议题、可付诸表决的决议事项。普通投资者大多不熟悉相关规则，又缺少专业中介力量支持，不少提案因为格式、文本等形式瑕疵，直接被董事会挡在股东会之外。

董事会提案审查的边界，同样形成了行权约束。法律规定董事会仅可对提案开展形式审查，剔除违法、超出股东会职权的内容。但是实操当中，“股东会职权范围”的界定存在弹性，部分中小股东提案，会被董事会以材料不全、议题模糊、不属于股东会职权范畴为由，拒绝提交股东会审议。

此外，即便提案顺利进入股东会，面对持股集中的大股东，中小股东提案想要获得通过，依旧难度不小，往往容易被大股东票数压制。长此以往，不少投资者产生“提了也难通过”的消极预期，选择放弃提案。

激活中小股东提案权，不只是降低持股门槛。一方面，要厘清董事会审查的边界，坚持以形式审查为主，减少价值判断，对不予提交的提案充分披露详细理由；另一方面，应拓宽中小股东联合行权路径，发挥投服中心等投保机构的桥梁作用，降低联合提案的沟通成本。同时做好规则普及，让更多投资者知晓提案的格式、流程与救济途径。

当然，也要防范滥用提案炒作股价、提交无效“奇葩提案”扰乱公司正常决策的现象，制度本身需要平衡股东权利与公司运行效率。

中小股东“用手投票”不仅体现为对议案说“不”的权利，也要有主动提出新议题的能力。只有让提案权真正从法条走向实践，分散投资者的声音才能完整嵌入公司决策链条，提升上市公司治理效能。

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